东汉末年，天下大乱。一代枭雄曹孟德（于和伟 饰）在逐鹿的群雄中间声名鹊起。他将落难的献帝刘协(xié )接到许都，以天子威名(míng )号令诸侯，更渐渐滋长着一颗霸主的不臣之心。在毫不留情地铲除异己(jǐ )的同时，曹丞相遍觅孝廉(lián )贤良，唯才是举(jǔ )，从早期的荀彧，到之后的荀攸、杨修（翟天(tiān )临 饰），均进入幕府一(yī )展才华。是时，河内司马家的老二司马懿（吴秀波 饰）韬光(guāng )养晦，隐姓埋名，为(wéi )避免曹操的征召宁肯(kěn )自断其腿。后在世子曹(cáo )丕（李晨 饰）恳切的邀请下，他成为曹丕的幕僚。为争夺世子之位，曹丕和弟弟曹植展开明争暗斗，而他们各自的幕僚司马懿和杨修也卷入连番智斗之中。